La morte del dottor George O’Malley porta grande disperazione fra le mura del Seattle Grace Hospital. Izzie riesce a lottare contro il cancro e vince contro una malattia che l’ha quasi uccisa. Ognuno reagisce nel suo modo, Callie piange e si dispera a tal punto da abbandonare il Seattle Grace per il Mercy West; Cristina ignora la morte di George pensando solo al lavoro e alla terapia di Owen che li obbligano a non fare sesso; Meredith non piange ma si distrae facendo sesso con Derek per non affrontare la perdita e il dolore. Nel mentre vedremo una ragazza che perde entrambe le braccia e una gamba durante una vacanza e un ragazzo con Dolori della Crescita che nessuno sa come aiutare. La puntata si conclude con il Consiglio dell’Ospedale che vuole fare un colpo di stato licenziando Richard e mettendo come capo di chirurgia Derek.

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